知风云：“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中。”
作者|知本咨询国企治理管控研究院
《公司法》实施已经接近两年，很多规定大家已经熟悉习惯，一些变化大家开始认识实践。中国公司的现代治理发展之路，正在新法指引下，在群山之中展开真颜。
进入“十五五”规划关键阶段，很多国企朋友聚焦在战略规划制定，聚焦在年度计划预算起草，聚焦在年度考核分配目标实现上，这个时候有个共性问题提了出来。
企业的发展过程，就是靠从战略到规划，从规划到计划预算，从计划预算再到经营成果和财务决算的各个环节完成的，可以说在这个过程中，每个环节的决策都很关键、都很重要，也都离不开公司治理体系的深入参与。
在国企当中，这个过程既是股东关心的，也是董事会需要履职的，更是经理层要抓落实的。这几个治理主体，应该分别负责哪些事情，怎么样有效区分它们的权限？
想要解答这个问题，从根本上对战略、规划、计划、预算这四个企业关键管理环节的治理权责搞清楚，我们就要回到最基础的合规底线层面，看看法律是如何规定的。
所以，今日主题就是和大家一起重温《公司法》，在股东会、董事会、经理层的法定权责中找到有用的答案。
如果详细研究《公司法》，您会发现战略、规划、计划、预算这几个管理实践中司空见惯的词，在法律条文里的规定区别很大。
先说战略和规划。
仔细研读《公司法》，您就能发现一个现象，在这部法律当中根本没有“战略”、“规划”这两个词！
在企业管理中司空见惯的名词，在公司基本法律当中根本没有，这确实有些意外。在各个版本的《公司法》当中，都没有出现过战略这个概念或者规划这个说法。
与之相接近的词，在老《公司法》的股东会职权当中，明确股东会负责“决定公司的经营方针和投资计划”，这里面的“经营方针”，应该和战略或者规划有类似的地方，也就是公司的经营长期目标和主要打法策略。
经营方针当年出现在股东会法定职权第一项，自然说明法律认为它属于股东的权限。
但是在新《公司法》当中，这个“决定公司的经营方针和投资计划”的权限，从股东会的法定权责当中删除了、删除了、删除了……
同时，这句关键的话也没有出现在董事会或者经理层的法定权责当中，也就是说，确实没有了。
就此，有学者解释这是因为在董事会中心主义导向下，股东会原定的包括经营方针、投资计划这些企业具体决策内容，一是可以和董事会法定职权当中的“决定公司的经营计划和投资方案”统一到一起，由董事会来确定，实际上成为董事会的法定职权。
二是可以根据企业具体情况，通过公司章程方式来补充规定。
如果把这些《公司法》概念变化联系起来做个推论，那就是我们得到的第一个推论：
企业战略或者规划，虽然没有名词对应，但据意理解，之前属于股东会的法定权限内容，应该由股东进行审批。新法规定实施后，将股东会这个权限交给企业董事会行使，也就是说现在，董事会负责公司的战略和规划审批。
在实践当中，企业的计划预算通常被当一个词组使用，这是因为它们你中有我、我中有你，在实施全面预算管理之后更是很难分清楚谁是谁。
不过，在《公司法》当中，这两个词是分开使用的，而且《公司法》里对“计划”和“预算”规定完全不同！
先说计划。
《公司法》对于“计划”的提法规定还是不少的。
首先就是董事会法定权责第三项，规定董事会“决定公司的经营计划和投资方案”，这个内容承接了原法股东会经营方针的内容，实际上扩充了董事会在公司经营计划方面的权限。
除此之外，《公司法》还规定了“员工持股计划”，这项内容和我们今日讨论内容关联不大。
再来看“预算”。
这个在企业经营当中与计划基本是一个硬币A|B面的管理内容，在《公司法》的规定完全不同。
老《公司法》对于预算管理权责作了明确区分，董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，股东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。
这就是说，预算审批权是股东会的，董事会要给股东会提供经过自己审议通过的方案再来最后审批。
但是在新《公司法》当中，预算、决算这两个内容，也从股东会和董事会法定权责当中取消了！
法律不再就一家公司年度的预算和决算工作由谁审批做出统一规定，放权给企业章程或者内部治理文件。
我们继续进行引申，第二个推论来了：
《公司法》的规定是，一家企业的经营计划由董事会来审批决定，同时这家企业的预算决算工作可以由企业自己确定谁来审批，可以是股东，可以是董事会，也可以是经理层。
这样理解看似没什么问题，但是仔细再联系其他法定职权，您就能发现，还是需要澄清很多事情。
我们继续想、继续看。
《公司法》在法定权责当中，对于企业利润分配这件事高度重视，在新老法律版本中保持一致口径，那就是：
董事会负责“制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，股东会负责“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。一上一下、一前一后，说明利润分配权是股东会的法定职权。
这一点很容易理解，因为投资收益权是公司股东的基本权利。
但是您想，一家公司分配多少利润、弥补多少亏损是怎么确定的？它的基本依据和前提是什么呢？
必须在公司年度财务会计报告基础上，根据会计准则规定来提取利润，再按比例分配利润。分配金额的多少，绝大部分取决于这个年度财务报告，而这个年度财务报告，就是我们通常说的财务决算。
股东要拥有完整的利润分配权，就必须对财务决算数据高低进行把关，以避免企业可能出现的调节利润行为。也就是说，没有对于财务决算的审批，就不能完整有效的行使利润分配权！
再进一步讲，预算和决算是分不开的。
企业当年的经营质量和结果，与年初股东期待的目标之前也会有差距，而落实财务决算，缩小目标差距，就需要在财务预算目标和决算金额之间构建逻辑。
所以，管好决算，就必须管好预算。预算和决算的审批主体如果不是同一个，就可能出现尺度把握不准，股东权益受损等各种新情况。
我们进而有了第三个推论：
《公司法》规定股东会行使利润分配权，但没有对预算和决算权归属的明确安排。从因果关系看，只有预算和决算权力在股东层面有效得到保证，才能完整行使利润分配权。
同时，《公司法》规定董事会行使经营计划权，但在企业管理实践中经营计划和财务预算本身就是互为因果的关系，是分不开的整体，所以从法律逻辑推演，董事会行使经营计划权，就有必要同步行使财务预算权。
以上我们先后形成了《公司法》就企业战略、规划、计划、预算这个管理循环法律权责规定的三个推论。
现在可以做个小结，把这三个推论拧在一起讨论一下。
按照《公司法》的法定权责，董事会负责企业的战略规划和经营计划审批，股东会负责企业的利润分配方案审批。
如果我们将企业的经营全周期按照环节展开为战略—规划—计划—预算—决算—利润分配的话，那么这个全周期环节现在形成了三段：
第一段，在企业从战略到规划环节，再从规划到计划环节这一段是由董事会负责的，是董事会法定权限。
第二段，在中间与计划密不可分的预算环节以及代表经营结果的决算环节没有法律明文规定谁来负责，所以可以根据不同企业情况自主选择股东、董事会或者经理层来行使审批权。
第三段，在最后一个利润分配环节，是由股东会来行使法定审批权限。
这个最新《公司法》权责规定模式，对中国企业特别是国企带来的影响是什么呢？
从法律角度看，它实现了董事会职权较以往的增强，让董事会统领了从公司战略到计划的过程，同时通过预算决策内容的审批权取消也给企业向经理层授权并落实经营环节的职权释放了空间，最终可以有力推动董事会中心主义的落实，这是非常好的优点。
从管理实践角度看，《公司法》的最新规定和调整，给企业正确理解法律意图和有效实施法律要求，提出了更加细致缜密的要求。
理解和实施得当，充分有效的配置好股东会、董事会、经理层的法定职权，利用好公司章程和授权等工具发挥董事会和经理层的功能作用，就能激发出董事会中心主义的系统优势。
相反，《公司法》的规定是好的，但是企业没有很好的细化执行，或者简单生硬照搬法律框架套在企业个性情况当中，就有可能造成新的脱节。
这种实施脱节，可能是什么情景呢？
请看下面继续讨论。
按照我们前文分析的三个推论，目前《公司法》的规定是把战略、规划、计划、预算、利润分配这个企业完整管理循环切分为三个不同治理权责范围，董事会管开头，股东会管结尾，企业自己定怎么管中间。
如果在企业细化实践规定当中，股东会、董事会、经理层分工配合得当就没问题，如果由于股东利益、董事会人员结构差异以及经理层的利益的不同，就可能造成尺度不一、前后不一、目标不一，甚至会造成前后治理脱节、决策矛盾的结果。
举个例子：
如果一家企业在股东没有充分认可和参与情况下，由董事会行使职权制定公司发展规划和年度经营计划，然后放手让经理层根据授权来决策财务预算和年度决算，根据财务决算结果，再把根据这个结果出来的利润分配方案层层报给股东会来审批。
这种治理决策权责分布，带来的结果是股东会、董事会、经理层都没办法对全过程负责。
股东对于利润分配的结果只能被动接受，因为股东前期没有权力把意见贯彻到重要的环节；
经理层如果有授权制定财务预算，也只能在董事会批准年度经营之上，这个预算也很难独立确定。
董事会如果不牵头预算和决算，也没有办法保障自己确定的规划得到充分执行。
所以，深入认识《公司法》对于战略—规划—计划—预算—利润分配这个企业经营管理循环当中核心权责配置及其影响，在此基础上做好个性细化规定，对于企业经营管理实践来说，是一个必须高度重视和注意调整的课题！
谈到这里，大家已经对于《公司法》规定中股东会、董事会、经理层在战略、规划、计划、预算这个企业经营发展主循环当中的法定权限分布有了详细了解，也对可能在治理实践和业务发展中带来的影响有了深入认识。
法律在上，实践在下。接下来的任务，就是如何在法律规定框架下，找到企业实践中的应用方法，落实法律规定，同时解决管理过程中的现实问题。
“石以砥焉，化钝为利。”
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